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万凯新材拟买控股股东旗下公司:年营收0,净资产突增,地方国资退股 ...

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发表于 2023-2-16 20:30:18 | 显示全部楼层 |阅读模式 来自 山东济南
原标题:万凯新材拟买控股股东旗下公司:年营收0,净资产突增,地方国资退股
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图片来源:图虫创意

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  实习记者| 冯雨晨0 ~) G& o  a; u# @
上市不到一年,万凯新材(301216.SZ)又准备收购控股股东的关联公司。  f" M/ c( T! W
2月15日万凯新材公告,拟收购关联方浙江正凯投资集团有限公司 (简称“正凯投资”)持有的四川正达凯新材料有限公司(简称“正达凯”)100%股权。收购完成后,正达凯将纳入合并报表范围。
; V: L( F# ]# l: M3 A2 o 该笔收购中,标的公司正达凯问题不少:成立以来营业收入及成本为0、被收购前净资产大增、大额无形资产评估时暂未办妥权证......2月16日,深交所下发关注函提及上述问题。
5 _" O0 Z& _$ z6 E& T* u5 K1 ^3 S 界面新闻还注意到,万凯新材公告收购前,曾签约携手做“大项目”的地方国资委股东选择了“撤离”正达凯。
& F3 \( P% {8 u 土地使用权是否存权利瑕疵
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正凯投资为万凯新材控股股东浙江正凯集团有限公司(简称“正凯集团”)实际控制企业,最终实际控制人同为沈志刚,本次收购构成关联交易。1 l' {, z; C6 ?4 o" _! F* s
关联交易向来是监管关注重点,这桩收购也有不少疑点待解。  j; S. i% V9 m0 F" {! w8 p
收购标的正达凯成立于2021年12月,公告称,正达凯是正凯集团下属主要从事乙二醇研发、生产、销售的企业,规划建设“年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目”,本次收购有利于万凯新材加快对上游原材料乙二醇的投资布局,推动其瓶级PET产业链向上游延伸。; _& O" j9 N8 L: H
虽被委以大项目,2022年及2023年1月,正达凯的营业收入及营业成本均为0。截至评估基准日,其净资产为2亿元,较2022年末增长157%,评估价值为3.51亿元,评估增值1.51亿元,主要为非流动负债评估减值1.50亿元。
' G5 P8 l  m- f  j2 U& K' B6 @ 此外,本次交易中的“卖方”正凯投资虽然于2006年成立,2022年营业收入同样为0,正凯投资的股权在正凯集团、沈月秀、沈志刚间几经周转后,成为正凯集团的全资子公司,企业性质变更为一人有限责任公司。
" e6 r% o( u3 h5 P/ A2 @ 对正达凯上述情况,深交所要求万凯新材说明正达凯设立后是否开展经营活动,是否具备持续经营能力等问题,同时,说明正达凯短期内净资产大幅增长的原因、相关负债是否具有合理的商业实质、负债评估减值的原因及合理性等问题。- \1 N$ F, ~3 S5 M, }$ l7 p
界面新闻注意到,据评估报告确定正达凯100%股权的转让价款为3.51亿元,评估结果汇总表显示其无形资产就高达2.07亿元
& _3 S* V- T& G, u9 Y+ `/ C  W 进一步来看其无形资产,评估报告显示,该资产项目主要为土地使用权。截至2023年1月31日,该项目下所列的土地使用权暂未办妥权证,预计在2023年2月至3月办妥。也就是说,在评估截止日前,这2.07亿元的无形资产还未“尘埃落定”。
& g: x1 t0 k2 C$ x* S  V; y* H& a 图:土地使用权情况,来源:万凯新材公告 / f: v8 w% y0 o9 }; Y+ k6 T& d+ i4 |
深交所下发的关注函也指出,要求万凯新材说明相关土地使用权的具体情况,未取得不动产权证的原因,是否存在权利瑕疵,以及相关情况是否影响正达凯的经营活动和项目建设。
- r7 |- b  E+ E# A0 v5 Q 被收购前国资已退场' U. |! F) U, y) W8 l
最初,正达凯由两位股东发起。万凯新材在公告中称:经过历次变更后,正凯投资成为正达凯全资控股股东。
) _' d3 ?! {0 x0 f! Q$ k4 @3 T 实际上,正达凯仅在不久前经历过一次股东变更。
$ W5 z9 O: u1 ^# X% }- S 2021年12月,正凯投资和达州市投资有限公司分别出资8000万元、2000万元。天眼查信息显示,2023119,达州市投资有限公司退出正凯投资成为正达凯唯一股东天眼查信息进一步显示,达州市投资有限公司为达州市国资委控股90%,四川省财政厅控股10%。
* i% k4 _8 _) L$ L) t 回溯“往事”,据达州观察报道,2021年11月,达州市人民政府与正凯集团投资合作项目正式签约,高水平就地转化天然气资源,总投资230亿元,规划建设3000亩先进制造低碳产业园,建设年产120万吨MEG(乙二醇)及下游配套产业链,投产后预计实现年产值223亿元,年创税40亿元,打造新一轮浙(江)(四)川“东西部协作”新示范。项目基础工程已完工,2022年11月主体工程将进场全面建设。
$ z+ U5 t! o; r$ h% I4 h; B; D 该120万吨MEG(乙二醇)及下游配套产业链即上述正凯达规划建设项目,据评估报告,该项目正达凯生产厂房约定的完工日期为2026年底。为何厂房还未竣工,达州国资选择在正凯达被收购前退出?1 j/ V5 S  f- Y' G: |8 w% Y
界面新闻还注意到,正达凯无形资产占额较大同时,公司递延收益也不少。
: N+ ~" r% K6 z2 }0 `4 v, L" c: O 评估报告显示,2022年间,正达凯新增递延收益2亿元,主要为政府补助,涉及与资产相关的基础设施建设补助项目。而该递延收益下的政府补助在今年1月发生正是来自于达川市的宣汉县经济和信息化局
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图:递延收益明细,来源:万凯新材公告 关联收购不止一桩
) _0 G5 B) H8 @( |* ^* Q  k: c 万凯新材主要从事聚酯材料研发、生产、销售,主要产品包括瓶级PET和大有光PET,于2022年3月登陆创业板。上市不到一年,这已经不是其第一次拟向关联方收购资产。
! {) c7 }& n" A6 I 2022年9月,万凯新材称,下属控股子公司重庆万凯新材料科技有限公司(简称“重庆万凯”)拟以自有资金6191.35万元收购关联方重庆浙涪科技有限公司(简称“浙涪科技”)持有的位于重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委9、10、11、12组的土地使用权及附属在建工程。浙涪科技为万凯新材控股股东正凯集团实际控制的企业,故构成关联交易。; ]% c& V  T  a5 @' t; W$ Y) f
界面新闻通过重庆市公共资源交易网发现,上述地块“重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委9、10、11、12组”于2020年8月被浙涪科技拍下,成交价格为3034万元。
/ E% o/ t0 [* y( N 2023年1月19日,万凯新材称变更该收购计划,从买浙涪科技的资产变为直接买下浙涪科技。
* j7 n! W% v' W7 ?# P( R8 y 公告显示,鉴于上述资产土地使用权的权利人变更手续较为繁琐,考虑到重庆万凯产能扩建对项目建设用地的迫切需求,终止本次资产收购事项。而将其变更为,重庆万凯向重庆万凯包装科技有限公司(以下简称“万凯包装”)以4811.30万元收购其持有的浙涪科技100%股权。若收购完成,浙涪科技将纳入公司合并报表范围。同时,万凯包装同样为正凯集团实际控制的企业,构成关联交易。
$ m6 a- K8 G0 u$ r( t# s 和正达凯一样,万凯包装、浙涪科技都无营业收入。界面新闻梳理公告发现,万凯包装最初本由重庆万凯在2019年4月成立,接着万凯包装2019年9月成立浙涪科技,直到2020年3月,重庆万凯将暂无实际经营业务的万凯包装的100%股权转让给正凯集团。随后不久,浙涪科技拍下上述项目地块。( p0 v' M; b. U& v/ q2 |; Y
关联交易还在继续,业绩方面,万凯新材上市后展现“劲头”。截至2022年第三季度,万凯新材实现盈利8.84亿元,同比大增220.85%,为2021年全年净利润的两倍。业绩预告显示,预计2022年盈利9.2亿元至10.4亿元,同比增加108.19%至135.35%。
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  实习记者| 冯雨晨
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上市不到一年,万凯新材(301216.SZ)又准备收购控股股东的关联公司。
5 q" `9 s' h7 O0 m& w 2月15日万凯新材公告,拟收购关联方浙江正凯投资集团有限公司 (简称“正凯投资”)持有的四川正达凯新材料有限公司(简称“正达凯”)100%股权。收购完成后,正达凯将纳入合并报表范围。
( S. F9 P4 B6 W0 X! l. T4 Q 该笔收购中,标的公司正达凯问题不少:成立以来营业收入及成本为0、被收购前净资产大增、大额无形资产评估时暂未办妥权证......2月16日,深交所下发关注函提及上述问题。! \+ u7 Y) B# u. y  T
界面新闻还注意到,万凯新材公告收购前,曾签约携手做“大项目”的地方国资委股东选择了“撤离”正达凯。
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正凯投资为万凯新材控股股东浙江正凯集团有限公司(简称“正凯集团”)实际控制企业,最终实际控制人同为沈志刚,本次收购构成关联交易。6 Q% P; _# x$ f; ^
关联交易向来是监管关注重点,这桩收购也有不少疑点待解。
. g4 `/ g4 X: t) C% X% O 收购标的正达凯成立于2021年12月,公告称,正达凯是正凯集团下属主要从事乙二醇研发、生产、销售的企业,规划建设“年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目”,本次收购有利于万凯新材加快对上游原材料乙二醇的投资布局,推动其瓶级PET产业链向上游延伸。
# U# ~1 S8 j" n8 h# X' i 虽被委以大项目,2022年及2023年1月,正达凯的营业收入及营业成本均为0。截至评估基准日,其净资产为2亿元,较2022年末增长157%,评估价值为3.51亿元,评估增值1.51亿元,主要为非流动负债评估减值1.50亿元。
1 z* A) l2 {. A. W  _ 此外,本次交易中的“卖方”正凯投资虽然于2006年成立,2022年营业收入同样为0,正凯投资的股权在正凯集团、沈月秀、沈志刚间几经周转后,成为正凯集团的全资子公司,企业性质变更为一人有限责任公司。
) f3 X$ _  |& P- M% W: | 对正达凯上述情况,深交所要求万凯新材说明正达凯设立后是否开展经营活动,是否具备持续经营能力等问题,同时,说明正达凯短期内净资产大幅增长的原因、相关负债是否具有合理的商业实质、负债评估减值的原因及合理性等问题。, R, \* C# X% o% ?! k8 S
界面新闻注意到,据评估报告确定正达凯100%股权的转让价款为3.51亿元,评估结果汇总表显示其无形资产就高达2.07亿元
4 x6 \) T8 i% A, H9 D5 f 进一步来看其无形资产,评估报告显示,该资产项目主要为土地使用权。截至2023年1月31日,该项目下所列的土地使用权暂未办妥权证,预计在2023年2月至3月办妥。也就是说,在评估截止日前,这2.07亿元的无形资产还未“尘埃落定”。
; O+ I# M  Q6 h* G. v7 U 图:土地使用权情况,来源:万凯新材公告
( ~* P0 D; j1 |( {- ?5 G# X& w 深交所下发的关注函也指出,要求万凯新材说明相关土地使用权的具体情况,未取得不动产权证的原因,是否存在权利瑕疵,以及相关情况是否影响正达凯的经营活动和项目建设。
  M$ h. H4 }$ Q# G4 f5 H 被收购前国资已退场
7 ~1 G' n: b' x$ F 最初,正达凯由两位股东发起。万凯新材在公告中称:经过历次变更后,正凯投资成为正达凯全资控股股东。
- X! _- h" W. y! ^" s 实际上,正达凯仅在不久前经历过一次股东变更。
! n* b1 F( G+ _1 A# { 2021年12月,正凯投资和达州市投资有限公司分别出资8000万元、2000万元。天眼查信息显示,2023119,达州市投资有限公司退出正凯投资成为正达凯唯一股东天眼查信息进一步显示,达州市投资有限公司为达州市国资委控股90%,四川省财政厅控股10%。
5 A, [# v: x4 v2 J 回溯“往事”,据达州观察报道,2021年11月,达州市人民政府与正凯集团投资合作项目正式签约,高水平就地转化天然气资源,总投资230亿元,规划建设3000亩先进制造低碳产业园,建设年产120万吨MEG(乙二醇)及下游配套产业链,投产后预计实现年产值223亿元,年创税40亿元,打造新一轮浙(江)(四)川“东西部协作”新示范。项目基础工程已完工,2022年11月主体工程将进场全面建设。/ N1 U: [2 O6 R% n% ]
该120万吨MEG(乙二醇)及下游配套产业链即上述正凯达规划建设项目,据评估报告,该项目正达凯生产厂房约定的完工日期为2026年底。为何厂房还未竣工,达州国资选择在正凯达被收购前退出?4 A" n! H2 [' d2 K2 G" v
界面新闻还注意到,正达凯无形资产占额较大同时,公司递延收益也不少。: o* h3 R& A& q
评估报告显示,2022年间,正达凯新增递延收益2亿元,主要为政府补助,涉及与资产相关的基础设施建设补助项目。而该递延收益下的政府补助在今年1月发生正是来自于达川市的宣汉县经济和信息化局
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图:递延收益明细,来源:万凯新材公告 关联收购不止一桩
6 W& W7 s( d6 L4 z) f; {% h* Q 万凯新材主要从事聚酯材料研发、生产、销售,主要产品包括瓶级PET和大有光PET,于2022年3月登陆创业板。上市不到一年,这已经不是其第一次拟向关联方收购资产。9 F0 n* s, G: g  ~
2022年9月,万凯新材称,下属控股子公司重庆万凯新材料科技有限公司(简称“重庆万凯”)拟以自有资金6191.35万元收购关联方重庆浙涪科技有限公司(简称“浙涪科技”)持有的位于重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委9、10、11、12组的土地使用权及附属在建工程。浙涪科技为万凯新材控股股东正凯集团实际控制的企业,故构成关联交易。
, |. d, r' [8 }  z 界面新闻通过重庆市公共资源交易网发现,上述地块“重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委9、10、11、12组”于2020年8月被浙涪科技拍下,成交价格为3034万元。
2 [, F3 q( D+ r+ L 2023年1月19日,万凯新材称变更该收购计划,从买浙涪科技的资产变为直接买下浙涪科技。4 d7 N; L- t) I
公告显示,鉴于上述资产土地使用权的权利人变更手续较为繁琐,考虑到重庆万凯产能扩建对项目建设用地的迫切需求,终止本次资产收购事项。而将其变更为,重庆万凯向重庆万凯包装科技有限公司(以下简称“万凯包装”)以4811.30万元收购其持有的浙涪科技100%股权。若收购完成,浙涪科技将纳入公司合并报表范围。同时,万凯包装同样为正凯集团实际控制的企业,构成关联交易。
3 x' C" @2 {# F7 q0 T5 |$ O% n0 k/ @ 和正达凯一样,万凯包装、浙涪科技都无营业收入。界面新闻梳理公告发现,万凯包装最初本由重庆万凯在2019年4月成立,接着万凯包装2019年9月成立浙涪科技,直到2020年3月,重庆万凯将暂无实际经营业务的万凯包装的100%股权转让给正凯集团。随后不久,浙涪科技拍下上述项目地块。' N/ I0 e- z" w! z
关联交易还在继续,业绩方面,万凯新材上市后展现“劲头”。截至2022年第三季度,万凯新材实现盈利8.84亿元,同比大增220.85%,为2021年全年净利润的两倍。业绩预告显示,预计2022年盈利9.2亿元至10.4亿元,同比增加108.19%至135.35%。

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