全面注册制深读｜全面注册制改革配套文件出炉：主板交易、发行有何变化？ ...

_不良法师_

股票发行全面注册制改革正式启动！
2月1日，证监会表示，就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等14项主要制度规则草案，向社会公开征求意见，意见反馈截止时间均为2月16日。
5 F$ c2 L! \8 s7 Z& I' |: x0 J注册制改革作为我国资本市场发展的“牵牛鼻子”工作，各项进展均是市场关注重点。本次启动的全面注册制改革，作了哪些工作安排，特别是本次改革重中之重的上交所、深交所主板，各项交易制度、IPO发行注册、投资者适当性管理分别作了哪些具体安排，澎湃新闻记者梳理了10方面要点。
5 S$ R* {9 H" G要点一：对过渡期工作进行五大安排
! J6 S) O8 n8 R! z5 m9 a证监会表示，2月1日全面实行股票发行注册制改革正式启动。其中，为稳步推进全面实行注册制改革，有序做好实施前后主板首次公开发行股票、再融资、并购重组以及在全国股转公司挂牌公开转让等行政许可事项的过渡，妥善安排试点注册制在审企业申报材料更新，进行了五方面工作安排：
一是证监会继续接收主板首次公开发行股票、再融资和并购重组申请。全面实行注册制前，证监会将按现行规定正常推进上述行政许可工作。
二是自全面注册制主要规则发布之日起，证监会将终止主板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所。已接收尚未完成受理的主板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。
三是全面注册制主要规则发布之日起10个工作日后，交易所开始受理主板其他企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。
四是证监会继续接收非上市公众公司相关行政许可申请。全面实行注册制前，证监会将按照现行规定正常推进上述行政许可工作。已取得核准或豁免核准同意函的公司，可以继续推进挂牌发行等工作。
五是全面注册制主要规则发布之日，试点注册制在审企业及其中介机构可暂不更新申报文件，但须在全面实行注册制后，及时提交符合全面实行注册制相关规定的专项说明和核查意见。在最近一次提交问询回复或更新财报等报送材料环节，按照全面实行注册制相关规定更新申报文件。
. _; E3 F) Q2 V. f要点二：进一步突出大盘蓝筹特色
6 S! Q4 A+ L" q对于本次改革的重点，证监会表示重中之重是上交所、深交所主板。改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
“主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出‘硬科技’特色，发挥资本市场改革‘试验田’作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。”证监会指出。
2 Q( u$ f; T# r, T要点三：主板日涨跌幅保持10%不变，维持主板现行投资者适当性要求不变
6 |3 }# z6 i) V1 C, F7 C( W6 e本次改革中，对主板交易制度进行了三方面改进：一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。二是优化盘中临时停牌制度。三是新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。
$ \$ w' J  |- E不过，证监会强调，本次改革中对主板的两项制度未作调整。一是自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。二是维持主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。
. q! d% T- j. j4 B" U“从实践经验看，主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低，10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。”证监会指出。
要点四：取消现行主板发行条件中不存在未弥补亏损等要求
发行方面，本次改革中，取消了现行主板发行条件中关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求。
4 ~, l2 }% n! j1 D( o' L/ ~证监会规定，申请主板首发上市应当满足以下四方面的基本条件：一是组织机构健全，持续经营满三年。二是会计基础工作规范，内控制度健全有效。三是发行人股权清晰，业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力。四是生产经营合法合规，相关主体不存在相关规定的违法违规记录。
定价方面，本次改革完善了新股询价定价机制，全面实行以市场化询价方式定价为主体，以直接定价为补充的定价机制。
& m; x' U& |1 J' r) T! u具体而言，证监会规定，通过询价方式确定发行价格的，可以初步询价后确定发行价格，也可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。同时，设定了采取直接定价方式的限制条件，并在科创板引进直接定价机制。
要点五：进一步优化审核注册机制，在审项目涉及重大无先例情况等需及时向证监会请示报告
% ~6 W# S, m; o6 f& Q审核注册机制是注册制改革的重点，本次改革证监会在交易所审核环节和证监会注册环节，均做了进一步优化。
$ o7 m0 a" x/ W+ [# I8 [+ K, N其中，在交易所审核环节，要求交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。
- E% t) U* C6 E9 @/ @$ u“审核过程中，发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。”证监会指出。
在注册环节，证监会将基于交易所审核意见依法履行注册程序，并在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定。
, L! I, K3 h8 k+ x要点六：坚持“申报即担责”原则，压实发行人及实际控制人责任
/ |2 B9 W+ \/ V5 }; z证监会表示，本次改革将充分考虑我国资本市场发展尚不充分、中小投资者占比高、诚信环境不够完善的现实国情，加大发行上市全链条各环节监管力度。
1 [$ w& C$ e2 S, W' }5 G5 F“其中，坚持‘申报即担责’原则，压实发行人及实际控制人责任。督促中介机构归位尽责，加强能力建设。”证监会强调。
# a, \7 x) V  L2 c5 P证监会指出，实行注册制并不意味着放松质量要求，不是谁想发就发。要用好现场检查、现场督导等手段，发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。同时，科学合理保持新股发行常态化，保持投融资动态平衡，促进一二级市场协调发展。
要点七：保持“零容忍”执法高压态势
证监会表示，注册制改革不仅是放管结合的改革，同时是一场涉及监管理念、监管体制、监管方式的深刻变革。
“接下来，将加快监管转型，把工作重心转变到统筹协调、规则制定、监督检查、秩序管理、环境创造上来，切实提高监管能力，加强事中事后监管。”证监会指出。
* x6 Z2 r# J- z+ w2 i, }! _其中在中端，证监会表示将加强发行监管与上市公司持续监管的联动，规范上市公司治理。强化上市公司信息披露监管，进一步压实上市公司、股东及相关方信息披露责任。
“在后端，证监会将保持‘零容忍’执法高压态势。建立健全从严打击证券违法活动的执法司法体制机制，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，严肃追究发行人、中介机构及相关人员责任，形成强有力震慑。”证监会强调。
, u* f/ T; t3 T4 r9 M要点八：提醒发行人、中介机构等市场主体，在廉洁方面不要有任何侥幸心理
证监会强调，伴随着注册制下公权力链条的延伸，也产生了新的廉政风险，因此提醒发行人、中介机构等市场主体，证监会和交易所坚持开门搞审核，全程公开，全程接受监督，不存在“特殊通道”，与市场主体的正常沟通渠道是敞开的，没有必要请托、找“门路”，更不能搞利益输送、充当“掮客”。
“下一步，将建立发行人廉洁承诺机制，深入推进中介机构廉洁从业建设，坚持受贿行贿一起查，让行贿人‘一处违法、处处受限’。在这方面，不要有任何侥幸心理，否则会付出惨痛代价。”证监会称。
, f6 }1 B0 y$ O; h) h6 U! a要点九：全国股转系统同步实行注册制
对于本次改革的思路，证监会表示要把握好“一个统一”、“三个统筹”。“一个统一”，即统一注册制安排并在全国性证券交易场所各市场板块全面实行。“三个统筹”：一是统筹完善多层次资本市场体系。二是统筹推进基础制度改革。三是统筹抓好证监会自身建设。
: B4 b* _% T+ ^  n6 j! T8 U证监会同时指出，本次改革北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致，全国中小企业股份转让系统（全国股转系统）同步实行注册制，有关安排与交易所保持总体一致。
3 }: q8 f' [; g- a0 Q; b其中，对股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，或者全国股转系统挂牌公司定向发行股票后股东人数不超过200人的，全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称全国股转公司）审核通过后，证监会豁免注册（目前豁免核准）。
要点十：完善短线交易、违规减持等法律责任规定提升罚款上限，相关报送由纸质原件改为电子文件
本次改革中，进行征求意见的包括《首次公开发行股票注册管理办法》等证监会规章及配套的规范性文件，涉及注册制安排、保荐承销、并购重组等方面。同时，沪深证券交易所、全国股转公司（北交所）、中国结算、中证金融等同步就《股票发行上市审核规则》等业务规则向社会公开征求意见。
其中，《存托凭证发行与交易管理办法（试行）（修订草案征求意见稿）》表示，根据《证券法》规定，对短线交易、非法持有、买卖证券、证券服务机构及其从业人员违法买卖证券、违规减持等法律责任规定做了完善。根据国务院《关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国行政处罚法〉的通知》的规定，将罚款的上限由“三万”修改为“十万”，涉及金融安全且有危害后果的，罚款的上限为“二十万”。
- N4 @1 j  B' B; m1 G& o1 a证监会在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（修订草案征求意见稿）》等规范性文件公开征求意见中，取消报送纸质原件，改为通过证券交易所业务系统报送电子文件。

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