神州数码集团股份有限公司2022第三季度报告

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原标题：神州数码集团股份有限公司2022第三季度报告
                          

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; Y7 V3 Y# |% v+ \- n/ Q; |; [0 \

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1 G) U: r4 v& U7 m2 Z9 A2 Y5 ?4 n2 Z

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2022-140
2022
  N5 J" T) j$ d 第三季度报告
神州数码集团股份有限公司
: x. M) ]: D$ V( u 第十届董事会第二十一次会议决议公告
3 N; ^6 E2 r# G" C- ^$ q. s+ n 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
- \; Q" H3 x7 T! p 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
# `$ F- U: P- O) c; y" { 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
% U+ @, J0 i% w □是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
' d5 b& u' X5 }# z2 G. @7 { √是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
投资性房地产的计量模式由成本模式转为公允价值模式
（二） 非经常性损益项目和金额
; r# G; i' ?' t! L* a: A/ Y/ f6 h √适用 □不适用
/ S0 `( U; [! s& l 单位：元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
# N( Q4 C' o: c" \# p3 t2 h  U$ i □适用 √不适用
  V0 n6 ~1 J% c, ]+ f" @& s 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
  P1 K+ L7 H2 V% {8 Q2 a9 b 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
$ k, ]( w% d/ T8 w( x √适用 □不适用
（一）资产负债表项目变动的原因说明
* T- o$ ^# u( _% S  f% a 单位：元
（1）交易性金融资产期末余额与上年末余额相比增加100.00%，主要原因是本报告期衍生品评估增值；
, `  P+ g; W2 B4 R （2）应收票据期末余额与上年末余额相比减少45.18%，主要原因是本报告期应收商业承兑汇票到期解付；
（3）一年内到期非流动资产余额与上年末余额相比减少100.00%，主要原因是本报告期一年内到期的待抵税金减少；
（4）其他流动资产期末余额与上年末余额相比减少67.80%，主要原因是本报告期收到税务局退还的增量留抵税额；
, w  I. u$ |" n/ j （5）其他权益工具投资期末余额与上年末余额相比减少30.62%，主要原因是本报告期公司持有的证券投资公允价值变动；
) ]% q9 h# F. a9 }) O （6）其他非流动金融资产期末余额与上年末余额相比增加103.62%，主要原因是本报告期对冲外币长期借款汇率风险的衍生品评估增值；
% v" `7 }" ?0 `- z （7）投资性房地产期末余额与上年末余额相比增加2838.94%，主要原因是本报告期用于出租房产增加；
  {) x6 ^' `! L% H( G2 h, @ （8）在建工程期末余额与上年末余额相比减少90.08%，主要原因是本报告期在建工程转入投资性房地产；
（9）无形资产期末余额与上年末余额相比减少89.49%，主要原因是本报告期无形资产转入投资性房地产；
（10）交易性金融负债期末余额与上年末余额相比减少96.70%，主要原因是本报告期人民币贬值，衍生品合约评估由金融负债变为金融资产；
% u7 _' V  k- g （11）合同负债期末余额与上年末余额相比减少35.36 %，主要原因是部分年初销售预收款于本报告期实现销售收入，核销预收款项；
4 C, P. M0 K- ~3 u1 V' a* P# k0 U  C （12）应付职工薪酬期末余额与上年末余额相比减少32.30%，主要原因是本报告期发放上年年底计提的奖金；
; q; _# g+ _8 d, |+ W$ B- x" \ （13）一年内到期的非流动负债期末余额与上年末余额相比减少53.79%，主要原因是本报告期归还一年内到期的长期借款；
. t7 Y2 i7 ?8 |$ @# j& e3 U （14）长期借款期末余额与上年末余额相比增加82.77%，主要原因是本报告期新增签约银团贷款；
（15）递延所得税负债期末余额与上年末余额相比增加154.05%，主要原因是本报告期房产用途转换增值，确认递延所得税负债；
（16）其他非流动负债期末余额与上年末余额相比增加100.00%，主要原因是本报告期一年以上衍生品评估减值；
（17）其他综合收益期末余额与上年末余额相比增加632.21%，主要原因是本报告期内房产用途转换，评估增值增加其他综合收益；
( ~  ^% r. Y% R" I# d （二）利润表项目变动的原因说明
4 C2 `( q" f& Z- N 单位：元
（18）税金及附加本期发生额与上年同期相比增加37.01%，主要原因是本报告期印花税核定征收优惠政策取消；
（19）研发费用本期发生额与上年同期相比增加32.66%，主要原因是本报告期加大云业务及信创业务研发投入；
（20）财务费用本期发生额与上年同期相比增加49.34%，主要原因是本报告期人民币贬值，形成汇兑损失；
/ Q6 w  Y' u" c* |4 q1 r5 ^2 ~ （21）其他收益本期发生额与上年同期相比增加264.12%，主要原因是本报告期收到与日常经营活动相关的政府补助增加；
（22）投资收益本期发生额与上年同期相比增加92.47%，主要原因是上年同期出售北京迪信通商贸股份有限公司19.62%的股权产生亏损；
（23）公允价值变动收益本期发生额与上年同期相比增加154.84%，主要原因是本报告期因汇率变动衍生品公允价值评估收益增加；
5 Q! X- T* h" |* u8 o! g （24）信用减值损失本期发生额与上年同期相比增加40.54%，主要原因是本报告期计提应收账款坏账准备金减少，收益增加；
（25）资产减值损失本期发生额与上年同期相比减少140.79%，主要原因是本报告期计提存货跌价准备金增加，收益减少；
9 j, h/ `3 |) C0 |" S& c0 m5 B) U （26）资产处置收益本期发生额与上年同期相比增加1379.28%，主要原因是本报告期处置固定资产所致；
! x7 {5 P, Z% i) q4 _- V0 `  J （27）营业外收入本期发生额与上年同期相比减少48.36%，主要原因是本报告期收到与日常经营活动无关的政府补助减少；
（28）营业外支出本期发生额与上年同期相比增加223.24%，主要原因是上年同期根据民事调解书冲销多计提的预计负债；
（29）少数股东损益本期发生额与上年同期相比增加302.29%，主要原因是本报告期合资控股子公司盈利增加；
二、股东信息
6 u3 ~6 W, C5 c4 Y+ D! i （一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
+ J; n2 T* }( G" f 单位：股
  z% N! T' T1 o: L8 y3 Q( O8 E 前10名股东中存在回购专户的特别说明: 截至报告期末，神州数码集团股份有限公司回购专用证券账户持股数量16,002,125股，持股比例2.41%。
4 s6 P; u2 H% T, d1 u- ^# N! b: A4 G （二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
5 k" X4 ?! g, B3 y( | 报告期内，公司前三季度实现营业收入844.99亿元，同比减少1.76%；扣除非经常性损益的净利润6.59亿元，同比增长30.60%。
0 U2 g% `9 R& W0 t9 u7 l# y3 f% I 2022年7月22日，公司第十届董事会第十八次会议形成决议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司的全资子公司神州云科（北京）科技有限公司拟出资4,000万元对通明智云（北京）科技有限公司进行增资，增资后神州云科（北京）科技有限公司持有标的公司15.39%的股权。通明智云（北京）科技有限公司作为应用交付领域的专业公司，着力解决应用交付领域国产化问题，其产品具备全国产、高性能、安全可控等优势。公司投资通明智云（北京）科技有限公司并借此开展深度业务合作，以进一步完善公司的信创产品体系，加快信创战略落地进程。详见巨潮资讯网上的相关公告。
2022年9月，中国移动采购与招标网发布了《2021年至2022年PC服务器集中采购第二批次（标包1-6）中标候选人公示》，公司下属控股子公司神州数码（中国）有限公司分别为该项目标包4、5、6的中标候选人之一，三个标包的投标报价总额为594,580,310.00元（不含税）。详见巨潮资讯网上的相关公告。
2022年10月，中国移动采购与招标网发布了《2021年至2022年PC服务器集中采购第二批次（标包7-9）公示》，公司下属控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司为该项目标包9的中标候选人之一，投标报价为477,250,351.13元（不含税），中标份额30%。详见巨潮资讯网上的相关公告。
7 O4 O2 u# m" L) t( `5 {' K/ J 四、季度财务报表
3 ]4 ?( U2 ]9 ]: w （一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：神州数码集团股份有限公司
' G* E, n& E2 V6 [7 m5 i2 Z( C+ `" j 单位：元
  p7 Q2 w3 b% ]; S, x$ I 法定代表人：郭为 主管会计工作负责人：陈振坤 会计机构负责人：杨明朗
  @0 V  g: A; V- ?5 w 2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
* T- E2 {5 X; z9 F 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：郭为 主管会计工作负责人：陈振坤 会计机构负责人：杨明朗
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
（二） 审计报告
( a( q2 g) U2 q 第三季度报告是否经过审计
1 R8 r+ u4 H4 V" ^/ z. J% M/ x □是 √否
公司第三季度报告未经审计。
; [; R# n3 P2 `) {8 h) f 董事会
$ w# E( z; Z! J 二零二二年十月二十九日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2022-139
神州数码集团股份有限公司
) m3 f/ p+ h% F 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议通知于2022年10月20日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年10月27日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。公司部分高级管理人员和监事列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
/ J/ {  @5 f& P8 D) J 二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2022年第三季度报告〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第三季度报告》。
6 @& B3 G) ]' K5 ~1 c 表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
( L  ?  ~+ n8 w- j, P- z3 w; j （二）审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》
- {1 M; K' E! i# [ 1、审议通过《关于预计2022年度与通明智云日常关联交易的议案》
: u9 f- C) T! e: x7 J 本公司与通明智云（北京）科技有限公司（以下简称“通明智云”）拟签订《日常经营关联交易协议》，预计2022年度与关联方通明智云全年关联交易总额不高于人民币3,050万元。
' f9 W+ l+ q2 z4 h+ x2 C* E 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时是通明智云实际控制人，通明智云为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事郭为依法回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
5 S" h$ D* ]! ^" ?5 _% F 表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
. n4 E1 h6 L7 \, C 2、审议通过《关于预计2022年度与神州控股日常关联交易的议案》
7 b. f; E" Y- }3 l 公司拟与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）签订《〈日常经营关联交易协议〉之补充协议一》，增加与关联方神州控股的预计关联交易额度250,000万元,其中增加销售商品的额度人民币120,000万元；增加采购商品的额度人民币130,000万元。
' `0 O9 l9 g2 x1 h5 r; y% B: S 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股董事长，神州控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事郭为依法回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
+ h* _5 t" b' a 表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已发表了事前认可意见和独立董事意见。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》。
" W* S2 a) d1 V* _ 上述子议案2尚须提交公司股东大会审议。
* j- {: C) P: L3 _/ q/ A% C4 P （三）审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》
: ^% _4 P" P- E! z* H 公司董事会决定于2022年11月14日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年第五次临时股东大会。具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。
* l5 G' F7 N, {5 P* r  q 表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
6 }1 V5 a1 M  Q& k 三、备查文件
1、公司第十届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事独立意见
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
6 ~4 B/ f+ n4 B1 a; r/ B6 n 二零二二年十月二十九日
7 S& s+ a, s6 W, H/ C, C 证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2022-143
神州数码集团股份有限公司
第十届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司第十届监事会第十三次会议通知于2022年10月20日以现场送达的方式向全体监事发出，会议于2022年10月27日在上地九街九号数码科技广场会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
) i, z  Z6 M  B7 m% ]- c 一、 审议通过了《关于〈2022年第三季度报告〉的议案》
1 |+ m8 P% N8 n& ]7 D 经审核，监事会认为董事会编制和审议的2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》
经审核，本次预计的2022年度日常关联交易额度符合公司业务的需要，可确保业务合法合规的顺利开展，没有发现损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
) n% C0 p+ t* d# s 神州数码集团股份有限公司监事会
. r( y$ D8 E  W- f6 W 二零二二年十月二十九日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2022-141
2 L  S7 ]3 J1 U 神州数码集团股份有限公司关于
预计2022年度日常关联交易的公告
2 b( t4 x  {4 i' H5 a 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
$ Z  Q' \0 Q' u$ @+ a" j/ |! a 一、日常关联交易基本情况
+ K' ?9 ^# v: _8 E9 d （一）日常关联交易概述
0 A& {4 \2 p9 c' l9 R 神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与通明智云（北京）科技有限公司（以下简称“通明智云”）拟签订《日常经营关联交易协议》，预计2022年度与关联方通明智云全年关联交易总额不高于人民币3,050万元。公司与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）拟签订《〈日常经营关联交易协议〉之补充协议一》，增加与关联方神州控股的预计关联交易额度250,000万元。
公司2022年2月15日第十届董事会第十二次会议和2022年3月3日2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，公司2022年度预计与关联方神州控股的关联交易总额度为109,000万元，其中销售商品额度为人民币46,600万元，销售服务额度为人民币2,400万元；采购商品额度为人民币5,100万元，采购服务额度为人民币54,900万元。根据实际业务开展需要，公司决定增加2022年与神州控股的日常关联交易额度。
: U  J$ Z! I; \) I# c 公司董事长郭为先生是通明智云实际控制人，其同时任神州控股董事长，本次预计日常经营关联交易已经公司第十届董事会第二十一次会议分项审议通过，关联董事郭为先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次与神州控股新增加的预计关联交易金额需提交公司股东大会审议。
（二）2022年预计日常关联交易类别和金额
' W! P. j8 O' ^. |2 \ 单位：人民币万元
说明： 公司上年度不存在与通明智云的日常关联交易。
) }4 Z. ]4 I2 K6 d% J% ^4 U( Y4 z 二、关联人介绍和关联关系
: Q; i& M1 ^9 y 1、基本情况
8 h9 N4 x2 i1 z# O. S （1）公司名称：通明智云（北京）科技有限公司
2 N$ J5 i/ Q) `/ h' G! a: \. n- W 注册资本：1000万元
' B2 H3 v: l9 m$ x0 n 住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街8号院1号楼24层2403（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
成立日期：2021年12月6日
( R7 s9 Y( e9 u3 {; ~ 法定代表人：吴若松
7 J5 C0 i1 B: R5 @ 主营业务：软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；互联网数据服务（互联网数据服务中的数据中心，PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持服务中的数据中心，PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务数据：截至2022年9月30日通明智云的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币7,701万元，净资产为人民币6,809万元，自2022年1月1日至2022年9月30日实现营业收入人民币2,275万元，净利润为人民币 -178万元。
（2）公司名称：神州数码控股有限公司
英文名称： Digital?China?Holdings?Limited
注册资本：港币25,000万元
住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道77-79号富通大厦31楼
" F- a1 ^6 p  ]" S0 J) O5 M 成立日期： 2001年1月25日
! Y1 y1 C5 U, `6 m( n 主营业务：智慧城市服务，智慧产业链业务，信息技术服务业务
最近一期财务数据：截至2022年6月30日神州控股的主要财务数据为（未经审计）：总资产为港币286亿元，母公司股东应占权益为港币98亿元，自2022年1月1日至2022年6月30日实现营业收入港币87亿元，本期间盈利归属于母公司股东权益的部分为港币2亿元。
2、与上市公司的关联关系
8 m3 \3 Y' _* Q& } 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时是通明智云实际控制人和神州控股董事长，通明智云和神州控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。因此，郭为先生作为关联董事需回避表决。
3、履约能力分析
与通明智云的交易为公司子公司向关联方采购应用交付软硬件货物，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营应用交付解决方案及负载均衡软硬件，经营情况良好，具备履约能力。神州控股作为香港联合交易所上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，通明智云和神州控股不属于失信被执行人。
: j5 c& p& k. O% I 三、关联交易主要内容及协议签署情况
1、本公司拟与通明智云签订的《日常经营关联交易协议》的主要内容如下：
（1）甲方：神州数码集团股份有限公司
乙方：通明智云（北京）科技有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品、服务及其它，预计全年关联销售总额不超过人民币215万元；甲方向乙方采购商品、采购行政办公服务、货运服务及其它，预计全年关联采购总额不超过人民币2,835万元。全年关联交易总额不高于人民币3,050万元。
! [6 a$ v) P" a; X1 x% r （3）定价政策及定价依据：①本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。②本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经双方有权机构审核通过后生效。本协议期限自2022年1月1日起至 2022年12月31日止。
（6）其它条款：①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。②甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利。除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向甲、乙及各自下属经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益。③如甲、乙双方或其各自授权的下属经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则、条款和条件为准。
2、本公司拟与神州控股签订的《〈日常经营关联交易协议〉之补充协议一》的主要内容如下：
) ~( X  s2 {' h （1）甲方：神州数码集团股份有限公司
- W9 Q; q: f4 x 乙方：神州数码控股有限公司
' e( m, E; }; U# ]: h. B  x- ] （2）交易标的及金额：鉴于日常生产运营的实际需要，双方同意将 2022年甲方向乙方销售商品的关联交易额度增加人民币120,000万元；将 2022年甲方向乙方采购商品的关联交易额度增加人民币130,000万元。
（3）定价政策及定价依据：公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。日常关联交易协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合具体项目、数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
- o* I7 S$ g- I. V. J; @ 1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公司业务的开展是必要的。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
  l1 i, F# q8 ~! w# Z' M5 l* @2 O 2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。
$ M" u' X: L9 h 3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不利影响。
五、独立董事意见
9 A1 B  O6 e8 u+ d6 V 公司独立董事事前认可了上述关联交易，并发表独立意见：
% h! w, ~: T1 L% t+ K, w, c& s 1、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟审议的2022年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第十届董事会第二十一次会议进行审议。
2、公司独立董事对该事项发表了独立意见：该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，公司预计的2022年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。
  t3 {% q: o' t- t 六、备查文件
1、公司第十届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
5 R0 e1 ]/ C* o$ a( m1 M9 @ 3、独立董事的独立意见；
4、日常经营关联交易协议；
/ `" h! b- K2 `2 }- x0 c 5、《日常经营关联交易协议》之补充协议一。
特此公告
3 k3 ]: D; h' f! ^ 神州数码集团股份有限公司董事会
二零二二年十月二十九日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2022-142
神州数码集团股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第十届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟定于2022年11月14日（星期一）下午14：30召开公司2022年第五次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：
一、召开会议的基本情况
4 |6 r/ a# I. m. s7 Z0 ~ 1、股东大会届次：2022年第五次临时股东大会
3 D. P1 R/ q+ b& j 2、股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会
6 Q9 Y+ s+ V9 E4 G* c" W2 b 3、会议召开的合法、合规性：公司第十届董事会第二十一次会议决定召开2022年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2022年11月14日（星期一）下午14：30
（2）网络投票时间：2022年11月14日
5 m! Z, z0 }0 n) |1 z$ G" c& F  w 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年11月14日上午9:15至下午15:00。
2 {' H) X5 e  R1 M 5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。 同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5 }: R+ N% y3 ]) X; _ 6、会议的股权登记日：2022年11月9日（星期三）
7、出席对象：
6 N7 H3 J* t' m- B! R+ U2 Q5 t$ F （1）截止2022年11月9日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
# c0 l. [/ Q- h' q （2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
2 C9 b" _9 V2 n （3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
; `. r$ Y0 B, _) a- V( ~ 8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅
3 Q6 Y7 R( r7 y 二、会议审议事项
1、会议议案名称：
2、议案披露情况：
（1）上述议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，并同意提交公司2022年第五次临时股东大会审议。议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（2）上述议案需以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。
7 B0 w  R& @1 h( k7 O6 s （3）上述议案涉及关联交易事项，股东大会就关联交易进行表决时，关联股东郭为先生、中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增16号资产管理计划应回避表决，也不得接受非关联股东委托进行投票表决。
（4）上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。
三、会议登记事项
, r: U, H1 B. P2 i 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；
（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。
1 c! U1 c* |4 @; E& |9 N 2、登记时间：2022年11月10日（星期四）上午9:30至下午5:00止
3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码证券部
: e5 @; p) `* n. h  ^) y 四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。
五、注意事项
1、会议费用：
( {/ }) b3 @" N- M; ~' B) f2 D 本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、会议联系方式：
" M- l8 y# [+ t, T% u0 h 联系电话：010-82705411
传真：010-82705651
联系人：刘昕、孙丹梅
Email:dcg-ir@digitalchina.com
9 h% {6 o. }! t7 @7 L) b 联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场
& u9 I0 q; ?  k1 X2 q3 p 六、备查文件
1、第十届董事会第二十一次会议决议
7 E. l! ?! q- Q 2、附件：一、参加网络投票的具体流程
+ b/ j- A. ^5 r3 K7 u 二、2022年第五次临时股东大会授权委托书
特此公告。
5 k7 G' g, L5 l& g 神州数码集团股份有限公司董事会
3 ^5 T2 M- W$ Z8 \ 二零二二年十月二十九日
% Q6 _8 H5 }$ C 附件一： 参加网络投票的具体流程
9 e0 U- v7 d$ n 一、网络投票的程序
8 e+ t; ?& v3 l) p 1、投票代码：360034；投票简称：神码投票
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
& b- Q" \6 ?( s  H) G: @# w8 K 表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
（2）填报表决意见
- Y) u( F7 W4 x8 ?8 C4 J8 k6 S) n 本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
" w1 e* j. k% K5 h! q9 C 二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年11月14日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。
4 z8 V' b8 q% ~+ X' d5 e- ]. a 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、投票时间：2022年11月14日上午9:15至下午15:00。
( L; Q7 a9 @$ O! R% g6 ~" K 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
神州数码集团股份有限公司
2022年第五次临时股东大会授权委托书
$ N" m4 }- t" I0 ^ 兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：
/ B* m4 p1 M# y. |9 W: ~) u3 z3 ] 如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人
□ 有权按照自己的意见进行表决
3 w! ^4 I% b3 e* p0 l+ v. Y  R □ 无权按照自己的意见进行表决
特别说明事项：
6 Y' g5 j1 N9 R6 U2 [ 1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。
2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
4 Q* u! T$ S* F8 ^ 委托人股东账户：
: J. Q; t9 t" b+ I  \ 受委托人签名：
受委托人身份证号码：
' c% p/ R5 l7 ?+ P  u2 I: B" I 委托书有效期限：至2022年 月 日前有效 委托日期： 年 月 日
/ r& Z: F" j: o) a6 v5 L" O 证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2022-144
" T, @# L6 e# x; P4 S* T 神州数码集团股份有限公司
) c4 @- |  ?2 p% Z" {9 Z* o 关于衍生品投资情况的提示性公告
( c$ F9 L$ t" D2 ] 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、情况概述
1 `  K+ g4 [- N  Q: z( c 神州数码集团股份有限公司（以下简称：公司）2022年1月1日至2022年9月30日期间，美元负债汇兑变动与用于风险对冲的资产价值变动合计亏损金额超过上年经审计的归母净利润的10%，约9,333.11万元。
二、损益波动的主要原因
3 m2 C5 b$ }; E# G6 _ 人民币对美元汇率2022年发生了较大波动，特别是4月中下旬以来人民币急速贬值，单日最大浮动超过800点，一路从6.35左右贬值到7.20以上，贬值浮动超过13%，刷新了近十几年来人民币兑美金的最低值，此轮贬值无论是贬值幅度或是贬值速度均远超市场预期，公司的美元负债产生了汇兑亏损。虽然公司制定了完善的外汇风险管理政策并按照政策进行了相关的敞口管理及外汇衍生品的操作，但受汇率市场变化速度快以及交易产品特性等因素的影响，衍生品合约的收益未能覆盖外币业务的汇兑亏损。
( ]* Y1 d  E4 l  e 三、对公司业绩的影响
为更真实的反映企业经营成果，公司将套期保值业务采用套期会计进行处理。2022年1月1日至2022年9月30日，采用套期会计处理后，外币业务的汇兑亏损及衍生品合约的收益合计亏损9,333.11万元。
$ R: @6 W7 p: H( u. o4 D: k 单位：万元
四、风险提示
  u8 q- D! ]7 x  d 1、本公告中列示的所有数据均未经审计。
2、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
: }$ {5 k1 P/ k, B 二零二二年十月二十九日
本版导读
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• 神州数码集团股份有限公司2022第三季度报告 2022-10-29