万凯新材拟买控股股东旗下公司：年营收0，净资产突增，地方国资退股 ...

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原标题：万凯新材拟买控股股东旗下公司：年营收0，净资产突增，地方国资退股
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图片来源：图虫创意

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  实习记者| 冯雨晨

上市不到一年，万凯新材（301216.SZ）又准备收购控股股东的关联公司。
' z* B  B. x* L! f, S/ Q 2月15日万凯新材公告，拟收购关联方浙江正凯投资集团有限公司 (简称“正凯投资”)持有的四川正达凯新材料有限公司(简称“正达凯”)100%股权。收购完成后，正达凯将纳入合并报表范围。
' C$ p; y6 w3 \8 ?( P! H9 D4 R 该笔收购中，标的公司正达凯问题不少：成立以来营业收入及成本为0、被收购前净资产大增、大额无形资产评估时暂未办妥权证......2月16日，深交所下发关注函提及上述问题。
界面新闻还注意到，万凯新材公告收购前，曾签约携手做“大项目”的地方国资委股东选择了“撤离”正达凯。
土地使用权是否存权利瑕疵

正凯投资为万凯新材控股股东浙江正凯集团有限公司（简称“正凯集团”）实际控制企业，最终实际控制人同为沈志刚，本次收购构成关联交易。
关联交易向来是监管关注重点，这桩收购也有不少疑点待解。
收购标的正达凯成立于2021年12月，公告称，正达凯是正凯集团下属主要从事乙二醇研发、生产、销售的企业，规划建设“年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目”，本次收购有利于万凯新材加快对上游原材料乙二醇的投资布局，推动其瓶级PET产业链向上游延伸。
  w! d4 }7 |( O( ?  y, O" S6 ?) S 虽被委以大项目，2022年及2023年1月，正达凯的营业收入及营业成本均为0。截至评估基准日，其净资产为2亿元，较2022年末增长157%，评估价值为3.51亿元，评估增值1.51亿元，主要为非流动负债评估减值1.50亿元。
此外，本次交易中的“卖方”正凯投资虽然于2006年成立，2022年营业收入同样为0，正凯投资的股权在正凯集团、沈月秀、沈志刚间几经周转后，成为正凯集团的全资子公司，企业性质变更为一人有限责任公司。
3 G; a1 H& v/ b/ W 对正达凯上述情况，深交所要求万凯新材说明正达凯设立后是否开展经营活动，是否具备持续经营能力等问题，同时，说明正达凯短期内净资产大幅增长的原因、相关负债是否具有合理的商业实质、负债评估减值的原因及合理性等问题。
. J, D" i7 _: `0 k! ]8 D8 k 界面新闻注意到，据评估报告，确定正达凯100%股权的转让价款为3.51亿元，评估结果汇总表显示，其无形资产就高达2.07亿元。
* ~4 ]% F. J( P! ` 进一步来看其无形资产，评估报告显示，该资产项目主要为土地使用权。截至2023年1月31日，该项目下所列的土地使用权暂未办妥权证，预计在2023年2月至3月办妥。也就是说，在评估截止日前，这2.07亿元的无形资产还未“尘埃落定”。
0 R. W' j8 s/ D+ z* h9 c8 L 图：土地使用权情况，来源：万凯新材公告
& L# z  t* ^% L- j  \* S5 F 深交所下发的关注函也指出，要求万凯新材说明相关土地使用权的具体情况，未取得不动产权证的原因，是否存在权利瑕疵，以及相关情况是否影响正达凯的经营活动和项目建设。
: B! n. T; ?* A% T% D, A 被收购前国资已退场
最初，正达凯由两位股东发起。万凯新材在公告中称：经过历次变更后，正凯投资成为正达凯全资控股股东。
实际上，正达凯仅在不久前经历过一次股东变更。
2021年12月，正凯投资和达州市投资有限公司分别出资8000万元、2000万元。天眼查信息显示，2023年1月19日，达州市投资有限公司退出，正凯投资成为正达凯唯一股东。天眼查信息进一步显示，达州市投资有限公司为达州市国资委控股90%，四川省财政厅控股10%。
回溯“往事”，据达州观察报道，2021年11月，达州市人民政府与正凯集团投资合作项目正式签约，高水平就地转化天然气资源，总投资230亿元，规划建设3000亩先进制造低碳产业园，建设年产120万吨MEG（乙二醇）及下游配套产业链，投产后预计实现年产值223亿元，年创税40亿元，打造新一轮浙（江）（四）川“东西部协作”新示范。项目基础工程已完工，2022年11月主体工程将进场全面建设。
该120万吨MEG（乙二醇）及下游配套产业链即上述正凯达规划建设项目，据评估报告，该项目正达凯生产厂房约定的完工日期为2026年底。为何厂房还未竣工，达州国资选择在正凯达被收购前退出？
界面新闻还注意到，正达凯无形资产占额较大同时，公司递延收益也不少。
: w! C, V* w8 h3 P/ V1 t 评估报告显示，2022年间，正达凯新增递延收益2亿元，主要为政府补助，涉及与资产相关的基础设施建设补助项目。而该递延收益下的政府补助在今年1月发生，正是来自于达川市的宣汉县经济和信息化局。
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图：递延收益明细，来源：万凯新材公告 关联收购不止一桩
; u9 V+ |* H8 H+ J3 `2 E 万凯新材主要从事聚酯材料研发、生产、销售，主要产品包括瓶级PET和大有光PET，于2022年3月登陆创业板。上市不到一年，这已经不是其第一次拟向关联方收购资产。
2022年9月，万凯新材称，下属控股子公司重庆万凯新材料科技有限公司(简称“重庆万凯”)拟以自有资金6191.35万元收购关联方重庆浙涪科技有限公司(简称“浙涪科技”)持有的位于重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委9、10、11、12组的土地使用权及附属在建工程。浙涪科技为万凯新材控股股东正凯集团实际控制的企业，故构成关联交易。
界面新闻通过重庆市公共资源交易网发现，上述地块“重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委9、10、11、12组”于2020年8月被浙涪科技拍下，成交价格为3034万元。
2023年1月19日，万凯新材称变更该收购计划，从买浙涪科技的资产变为直接买下浙涪科技。
公告显示，鉴于上述资产土地使用权的权利人变更手续较为繁琐，考虑到重庆万凯产能扩建对项目建设用地的迫切需求，终止本次资产收购事项。而将其变更为，重庆万凯向重庆万凯包装科技有限公司(以下简称“万凯包装”)以4811.30万元收购其持有的浙涪科技100%股权。若收购完成，浙涪科技将纳入公司合并报表范围。同时，万凯包装同样为正凯集团实际控制的企业，构成关联交易。
和正达凯一样，万凯包装、浙涪科技都无营业收入。界面新闻梳理公告发现，万凯包装最初本由重庆万凯在2019年4月成立，接着万凯包装2019年9月成立浙涪科技，直到2020年3月，重庆万凯将暂无实际经营业务的万凯包装的100%股权转让给正凯集团。随后不久，浙涪科技拍下上述项目地块。
3 l6 r$ H* m; X  [0 r* A* m 关联交易还在继续，业绩方面，万凯新材上市后展现“劲头”。截至2022年第三季度，万凯新材实现盈利8.84亿元，同比大增220.85%，为2021年全年净利润的两倍。业绩预告显示，预计2022年盈利9.2亿元至10.4亿元，同比增加108.19%至135.35%。
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图片来源：图虫创意

  实习记者| 冯雨晨

上市不到一年，万凯新材（301216.SZ）又准备收购控股股东的关联公司。
2月15日万凯新材公告，拟收购关联方浙江正凯投资集团有限公司 (简称“正凯投资”)持有的四川正达凯新材料有限公司(简称“正达凯”)100%股权。收购完成后，正达凯将纳入合并报表范围。
; N. k; f/ g- t. q' H# d' S: B9 ]& r' v! T 该笔收购中，标的公司正达凯问题不少：成立以来营业收入及成本为0、被收购前净资产大增、大额无形资产评估时暂未办妥权证......2月16日，深交所下发关注函提及上述问题。
& ^7 H/ ]2 w* L' { 界面新闻还注意到，万凯新材公告收购前，曾签约携手做“大项目”的地方国资委股东选择了“撤离”正达凯。
土地使用权是否存权利瑕疵

正凯投资为万凯新材控股股东浙江正凯集团有限公司（简称“正凯集团”）实际控制企业，最终实际控制人同为沈志刚，本次收购构成关联交易。
关联交易向来是监管关注重点，这桩收购也有不少疑点待解。
收购标的正达凯成立于2021年12月，公告称，正达凯是正凯集团下属主要从事乙二醇研发、生产、销售的企业，规划建设“年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目”，本次收购有利于万凯新材加快对上游原材料乙二醇的投资布局，推动其瓶级PET产业链向上游延伸。
4 A9 i5 y6 ^* o  q/ f6 C+ n 虽被委以大项目，2022年及2023年1月，正达凯的营业收入及营业成本均为0。截至评估基准日，其净资产为2亿元，较2022年末增长157%，评估价值为3.51亿元，评估增值1.51亿元，主要为非流动负债评估减值1.50亿元。
此外，本次交易中的“卖方”正凯投资虽然于2006年成立，2022年营业收入同样为0，正凯投资的股权在正凯集团、沈月秀、沈志刚间几经周转后，成为正凯集团的全资子公司，企业性质变更为一人有限责任公司。
, ~3 }/ [; r5 v& c" ^( a; ~ 对正达凯上述情况，深交所要求万凯新材说明正达凯设立后是否开展经营活动，是否具备持续经营能力等问题，同时，说明正达凯短期内净资产大幅增长的原因、相关负债是否具有合理的商业实质、负债评估减值的原因及合理性等问题。
) `/ b9 Y- D9 i# E5 m- m, \ 界面新闻注意到，据评估报告，确定正达凯100%股权的转让价款为3.51亿元，评估结果汇总表显示，其无形资产就高达2.07亿元。
进一步来看其无形资产，评估报告显示，该资产项目主要为土地使用权。截至2023年1月31日，该项目下所列的土地使用权暂未办妥权证，预计在2023年2月至3月办妥。也就是说，在评估截止日前，这2.07亿元的无形资产还未“尘埃落定”。
6 _, U  Y/ |. M4 ]1 D- U0 l+ a2 s8 I& i" V 图：土地使用权情况，来源：万凯新材公告
+ K$ z/ W. F4 p6 n6 l0 r 深交所下发的关注函也指出，要求万凯新材说明相关土地使用权的具体情况，未取得不动产权证的原因，是否存在权利瑕疵，以及相关情况是否影响正达凯的经营活动和项目建设。
+ P' r, f* e; u% n; T 被收购前国资已退场
+ w  Z! U+ a* j9 j; d0 R2 _ 最初，正达凯由两位股东发起。万凯新材在公告中称：经过历次变更后，正凯投资成为正达凯全资控股股东。
5 {$ f: U! @7 {9 Q( ~ 实际上，正达凯仅在不久前经历过一次股东变更。
2021年12月，正凯投资和达州市投资有限公司分别出资8000万元、2000万元。天眼查信息显示，2023年1月19日，达州市投资有限公司退出，正凯投资成为正达凯唯一股东。天眼查信息进一步显示，达州市投资有限公司为达州市国资委控股90%，四川省财政厅控股10%。
5 ?3 u4 k2 k( F+ }/ y- f 回溯“往事”，据达州观察报道，2021年11月，达州市人民政府与正凯集团投资合作项目正式签约，高水平就地转化天然气资源，总投资230亿元，规划建设3000亩先进制造低碳产业园，建设年产120万吨MEG（乙二醇）及下游配套产业链，投产后预计实现年产值223亿元，年创税40亿元，打造新一轮浙（江）（四）川“东西部协作”新示范。项目基础工程已完工，2022年11月主体工程将进场全面建设。
该120万吨MEG（乙二醇）及下游配套产业链即上述正凯达规划建设项目，据评估报告，该项目正达凯生产厂房约定的完工日期为2026年底。为何厂房还未竣工，达州国资选择在正凯达被收购前退出？
界面新闻还注意到，正达凯无形资产占额较大同时，公司递延收益也不少。
评估报告显示，2022年间，正达凯新增递延收益2亿元，主要为政府补助，涉及与资产相关的基础设施建设补助项目。而该递延收益下的政府补助在今年1月发生，正是来自于达川市的宣汉县经济和信息化局。

9 L- x+ b& i; a+ M" i% S" l" I8 V 图：递延收益明细，来源：万凯新材公告 关联收购不止一桩
  k8 [! J' d3 u6 N! q' p# _ 万凯新材主要从事聚酯材料研发、生产、销售，主要产品包括瓶级PET和大有光PET，于2022年3月登陆创业板。上市不到一年，这已经不是其第一次拟向关联方收购资产。
. s* u. ]" Q' l" y 2022年9月，万凯新材称，下属控股子公司重庆万凯新材料科技有限公司(简称“重庆万凯”)拟以自有资金6191.35万元收购关联方重庆浙涪科技有限公司(简称“浙涪科技”)持有的位于重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委9、10、11、12组的土地使用权及附属在建工程。浙涪科技为万凯新材控股股东正凯集团实际控制的企业，故构成关联交易。
8 H! y) x* g, A& [/ J) g+ D( N, b 界面新闻通过重庆市公共资源交易网发现，上述地块“重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委9、10、11、12组”于2020年8月被浙涪科技拍下，成交价格为3034万元。
/ E# P. b3 M* C* [/ p  c 2023年1月19日，万凯新材称变更该收购计划，从买浙涪科技的资产变为直接买下浙涪科技。
0 F. W; q/ _- D+ v5 p. d 公告显示，鉴于上述资产土地使用权的权利人变更手续较为繁琐，考虑到重庆万凯产能扩建对项目建设用地的迫切需求，终止本次资产收购事项。而将其变更为，重庆万凯向重庆万凯包装科技有限公司(以下简称“万凯包装”)以4811.30万元收购其持有的浙涪科技100%股权。若收购完成，浙涪科技将纳入公司合并报表范围。同时，万凯包装同样为正凯集团实际控制的企业，构成关联交易。
和正达凯一样，万凯包装、浙涪科技都无营业收入。界面新闻梳理公告发现，万凯包装最初本由重庆万凯在2019年4月成立，接着万凯包装2019年9月成立浙涪科技，直到2020年3月，重庆万凯将暂无实际经营业务的万凯包装的100%股权转让给正凯集团。随后不久，浙涪科技拍下上述项目地块。
关联交易还在继续，业绩方面，万凯新材上市后展现“劲头”。截至2022年第三季度，万凯新材实现盈利8.84亿元，同比大增220.85%，为2021年全年净利润的两倍。业绩预告显示，预计2022年盈利9.2亿元至10.4亿元，同比增加108.19%至135.35%。